文章來源：商務部條約法律司 文章劇裡類型：原創 内容分類 ：政策
【發(fā)布單位】中華人民共和國(guó)分問商務部
【發(fā)布文号】會樂商務部令2017年第2号
【發(fā)布日期】2017-7-30
【實施日期】2017地船-7-30
《關于修改〈外商投資企業設立及變術校更備案管理暫行辦法〉的決定》已經(jīn生錢g)商務部第101次部務會(huì)議審議通過(guò)，現予公民數布，自公布之日起(qǐ)施行。
部長(cháng) 鐘山
2017年7月30日
關于修改《外商投資企業設立及變更備案管理
暫行辦法》的決定
為推進(jìn)外商投資管理體制改革，體現簡政放權、放管術理結合、優化服務的改革方向(xiàng)，對(duì)于外國(guó)女放投資者并購境内非外商投資企業以及風兒對(duì)上市公司實施戰略投資，不涉及特别管理措施和關聯并購的，适用備案管數子理。商務部決定，對(duì)《外商投資玩生企業設立及變更備案管理暫行辦法》（商務部令2016年第3号）作如美業下修改：
一、第五條增加一款，作為第二款：“由于并購畫湖、吸收合并等方式，非外商投資企業轉變為得拿外商投資企業，屬于本辦法規定的備案範圍的，按照本條第一款東樹辦理設立備案手續，填報《設立申報表》。多木”
二、第六條第一款增加一項，作為第（三）項：“并購設立外商投資企業交易基本銀對信息變更。”
三、增加一條，作為第七條：“外國(guó)投資者呢店戰略投資非外商投資的上市公司，屬于本辦法規定的備案範圍業請的，應于證券登記結算機構證券登記前或登記後(hòu)30那事日内辦理備案手續，填報《設立申報表》。
外商投資的上市公司引入新的外國(gu技綠ó)投資者戰略投資，屬于備案範圍的，應于證券登記結算機構證券登記自知前或登記後(hòu)30日内辦理變更備案手續，填報《變更申報表》海知。
備案完成(chéng)後(hòu)，技通如戰略投資備案信息發(fā)生變更的，應于《證券法》及相關規定要求的信息披露不紅義務人履行信息披露義務之日起(qǐ)5日内辦理變更備案。”
四、第七條第一款增加一項，作為第（七）項：“外商投資企業最終實際控制人股權架構錢女圖（變更事(shì)項不涉及外商投資企照器業最終實際控制人變更的，無需提供）”，并在附件的“在線提交材料”部分增說知加此項内容。
五、第七條第一款增加一項，作為第（八）項：“涉及外國(醫聽guó)投資者以境外公司股權作為支付手話慢段的，需提供獲得境外公司股權的生信境内企業《企業境外投資證書》”，并在附件的“在線提交材料”部分增加此年飛項内容。
六、删除附件1“外商投資企業設立備案申有章報材料”中的“外商投資企業設立日技備案申報表”；删除附件2“外商投資企業變船輛更備案申報材料”中的“外商投資企業變更備案申報表”哥綠。
此外，對(duì)相關條款的順序作相應調整。
外商投資企業設立及變更備案管理暫行我湖辦法（修訂）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步擴大對(du看關ì)外開(kāi)放，推進(jìn)外商投資管理體制改革，完善頻要法治化、國(guó)際化、便利化的營商環境亮個，根據《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營企業法》、《中華人民行新共和國(guó)中外合作經(jīng)營企業法》、《中華人民共和國(guó)外外照資企業法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及相關法律、行政法規及國(guó錢區)務院決定，制定本辦法。
第二條 外商投資企業的設立及變更，不涉及國(guó)家規定實施準入特别管是車理措施的，适用本辦法。
第三條 國(guó)務院商務主管部門負責統籌和指導全國就舊(guó)範圍内外商投資企業設立及變更的備案管理工作。
各省、自治區、直轄市、計劃單列市、新疆生産建設兵團、副省級城市的聽吃商務主管部門，以及自由貿易試驗區在動、國(guó)家級經(jīng)濟技術開(kāi)發(fā)區吧南的相關機構是外商投資企業設立及變更的備案機構視兵，負責本區域内外商投資企業設立及變更的備案管理工作。
備案機構通過(guò)外商投資綜合管理信息系統（以下簡稱綜合管理系統）開(k生購āi)展備案工作。
第四條 外商投資企業或其投資者應當依照本辦法真實、準确、完整時月地提供備案信息，填寫備案申報承諾書，不得有虛假記載、誤導性陳文雨述或重大遺漏。外商投資企業或其投資者應妥善保存與已提交備案信息相關的證討好明材料。
第二章 備案程序
第五條 設立外商投資企業，屬于本辦法規定的大土備案範圍的，在取得企業名稱預核服們準後(hòu)，應由全體投資者（或外商投資股份有限公司的全土動體發(fā)起(qǐ)人，以下簡稱全體發(fā)起(qǐ)人）指定的代表雨水或共同委托的代理人在營業執照簽發(fā)前，鐵離或由外商投資企業指定的代表或委托的代理人在營業執照簽發(fā)後雜女(hòu)30日内，通過(guò)村北綜合管理系統，在線填報和提交《外商投資西低企業設立備案申報表》（以下簡稱《設立申報表林愛》）及相關文件，辦理設立備案手續。
由于并購、吸收合并等方式，非外商投資企影購業轉變為外商投資企業，屬于本辦法規定的備案範圍河文的，按照本條第一款辦理設立備案手續，填報《設立申報表》。
第六條 屬于本辦法規定的備案範圍的外商投資企業，發(fā)鐘數生以下變更事(shì)項的，應由外商投自事資企業指定的代表或委托的代理人在變從開更事(shì)項發(fā)生後(hòu)30日内通過(中個guò)綜合管理系統在線填報和提交《外商投資企家日業變更備案申報表》（以下簡稱《變更申報表》）及相關文件，辦理變更備讀靜案手續：
（一）外商投資企業基本信息變更，包括名稱、注冊地址、雜家企業類型、經(jīng)營期限、投資行業、業務類好我型、經(jīng)營範圍、是否屬于國(guó)家規定的進一遠(jìn)口設備減免稅範圍、注冊資本、投資總額、組織機構構成(ch遠購éng)、法定代表人、外商投資企業最終實際控制人信息、聯系紙林人及聯系方式變更；
（二）外商投資企業投資者基本信息變更，包括姓名（名稱）、國(g好鐵uó)籍/地區或地址（注冊地或注冊亮的地址）、證照類型及号碼、認繳出資額、出資方快市式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更關姐；
（三）并購設立外商投資企業交易基本信息變更；
（四）股權（股份）、合作權益變更；
（五）合并、分立、終止；
（六）外資企業财産權益對(duì)外抵押轉讓；
（七）中外合作企業外國(guó)合作者先行回收投資；
（八）中外合作企業委托經(jīng)營管理。
其中，合并、分立、減資等事(shì)項依照相關法律法規規定應當但劇公告的，應當在辦理變更備案時(shí)說(shuō)明依法村男辦理公告手續情況。
前述變更事(shì)項涉及最高些慢權力機構作出決議的，以外商投資企業最高權力機構作出決議的時(shí朋和)間為變更事(shì)項的發(fā)生時(shí)間；法律法規對(d技喝uì)外商投資企業變更事(shì)項的生效條件另有要求的，以滿足相應要求的時(林媽shí)間為變更事(shì)項的發(fā)生時(shí)間。理多
外商投資的上市公司及在全國(gu制秒ó)中小企業股份轉讓系統挂牌的公司，可僅在外國(gu電身ó)投資者持股比例變化累計超過(guò)5%是訊以及控股或相對(duì)控股地位發知舞(fā)生變化時(shí)，就(jiù)投資者基本信息或股份變更事(shì員鐘)項辦理備案手續。
第七條 外國(guó)投資者戰略投資非外商投資的快書上市公司，屬于本辦法規定的備案範圍的，應于證券登記結算機構證券登記前或登這站記後(hòu)30日内辦理備案手續，填報《設立申報表》。
外商投資的上市公司引入新的外國(guó)投資者戰略投資，屬于備案範圍鐘東的，應于證券登記結算機構證券登記制森前或登記後(hòu)30日内辦理變更備案手續，填也答報《變更申報表》。
備案完成(chéng)後(hòu)，如戰略投資備案信息發(fā)生變更多老的，應于《證券法》及相關規定要求頻開的信息披露義務人履行信息披露義務之日起(qǐ)5日内辦理變更備案。
第八條 外商投資企業或其投資者辦理外商投資企業設立或變更備案手續讀生，需通過(guò)綜合管理系統上傳提交以下文件：
（一）外商投資企業名稱預先核準材料或外商投資企業拿道營業執照；
（二）外商投資企業全體投資者（或全體發(fā)起(qǐ)人）或其房謝授權代表簽署的《外商投資企業設立備案申報承諾書》，或外商投資企業法定代表人或鐵火其授權代表簽署的《外商投資企業變更備案申報承諾書》；
（三）全體投資者（或全體發(fā)起(qǐ)人）或外商投資企業指定代表或者共同區紅委托代理人的證明，包括授權委托書及被(bèi)委托人坐她的身份證明；
（四）外商投資企業投資者或法定代表人委托他人簽署相關文件的證明，包括授權委托歌吃書及被(bèi)委托人的身份證明（未做月委托他人簽署相關文件的，無需提供）；
（五）投資者主體資格證明或自然人身份證明（變更事(遠船shì)項不涉及投資者基本信息變更的，無需提供）；
（六）法定代表人自然人身份證明（變更事(shì)項不涉信現及法定代表人變更的，無需提供）；
（七）外商投資企業最終實際控制人股權架構圖（變更事(shì)項不涉及外商投資山美企業最終實際控制人變更的，無需提供）；
（八）涉及外國(guó)投資者以符合規定的境外公司股權睡裡作為支付手段的，需提供獲得境外公司股權鄉看的境内企業《企業境外投資證書》。
前述文件原件為外文的，應同時(s多學hí)上傳提交中文翻譯件，外商投資企業或其投資爸科者應确保中文翻譯件内容與外文原件内容保持一緻。
第九條 外商投資企業的投資者在營業執照簽發(fā)道了前已提交備案信息的，如投資的實際情況發(fā)生變化，應在營業執照文拿簽發(fā)後(hòu)30日内向(xiàng)備案機構就(jiù)變睡土化情況履行變更備案手續。
第十條 經(jīng)審批設立的外商投資企草工業發(fā)生變更，且變更後(hòu)的外商投資企業不輛討涉及國(guó)家規定實施準入特别管理措施的，應辦理水從備案手續；完成(chéng)備分唱案的，其《外商投資企業批準證書》同時(shí)失來很效。
第十一條 備案管理的外商投資企業發(fā)生的變更事志錢(shì)項涉及國(guó)家規定實施準入和城特别管理措施的，應按照外商投資相關法律法規辦理審筆好批手續。
第十二條 外商投資企業或其投資者在下一線提交《設立申報表》或《變更申學行報表》及相關文件後(hòu)，備對船案機構對(duì)填報信息形式上的完整性和短資準确性進(jìn)行核對(duì)，并對(duì)申報慢火事(shì)項是否屬于備案範圍長冷進(jìn)行甄别。屬于本辦法規定的備案範圍的，備案機構應在3個工腦秒作日内完成(chéng)備案。不屬于備案範圍的，備案機構應在3個工作日内在線通做和知外商投資企業或其投資者按有關光道規定辦理，并通知相關部門依法處暗司理。
備案機構發(fā)現外商投資企業或其投資者填報的信息形式上不完整、不準購務确，或需要其對(duì)經(jīng)文笑營範圍作出進(jìn)一步說(shuō)明的，應一次性在線告知其在15個工電舊作日内在線補充提交相關信息。提交補充信息的時(shí)間不計入備案機構的備媽見案時(shí)限。如外商投資企業或其投資者未能(né家器ng)在15個工作日内補齊相關信息，備案機構將(jiān刀離g)在線告知外商投資企業或其投資者未完成(chéng)備案。外商投低個資企業或其投資者可就(jiù)同一設立或變微分更事(shì)項另行提出備案申請，已現森實施該設立或變更事(shì)項的，應于5個工作日内另行提出。
備案機構應通過(guò)綜合管理系統發(fā)布備通紙案結果，外商投資企業或其投資者可在綜合管理系統中查詢備案結果信息。
第十三條 備案完成(chéng)後(hòu)，外商投資企業或街鐘其投資者可憑外商投資企業名稱預核準材料（複問是印件）或外商投資企業營業執照（複印件）向(xiàn兒信g)備案機構領取《外商投資企業設立備案回執》或《外商投資企業變更遠了備案回執》（以下簡稱《備案回執》）。
第十四條 備案機構出具的《備案回執》載明如下門照内容：
（一）外商投資企業或其投資者已提交設立或暗請變更備案申報材料，且符合形式要求；
（二）備案的外商投資企業設立或變更事(shì)項；
（三）該外商投資企業設立或變更事(shì)項屬于備案範圍；
（四）是否屬于國(guó)家規定的進(jìn)口設備減免稅民請範圍。
第三章 監督管理
第十五條 商務主管部門對(duì)外商投資企業及其投資者遵守本辦法情到年況實施監督檢查。
商務主管部門可采取抽查、根據舉報進(jìn)行檢查、根據有關部門或司法機黃著關的建議和反映的情況進(jìn)行檢查，以及依職權啟動檢查等方式開(k近謝āi)展監督檢查。
商務主管部門與公安、國(guó)有資産、海關、稅務、工商也道、證券、外彙等有關行政管理部門應密切協同配合，加強信息共享。商務站煙主管部門在監督檢查的過(guò)程中發(fā)現外商投資企業或對費其投資者有不屬于本部門管理職責的違法違規行為，應及時(shí)通樹山報有關部門。
第十六條 商務主管部門應當按照公平規範的要求看麗，根據外商投資企業的備案編号等随機抽取都你确定檢查對(duì)象，随機選派檢查人員，對(duì)外商投資企業兒跳及其投資者進(jìn)行監督檢查。抽查結果由商務中通主管部門通過(guò)商務部外商投資信息公黑河示平台予以公示。
第十七條 公民、法人或其他組織發(fā)現會熱外商投資企業或其投資者存在違反本辦法的行為的，可以但票向(xiàng)商務主管部門舉報。舉報采取書少喝面(miàn)形式，有明确的被(bèi)舉報人，并提供相關事(sh人多ì)實和證據的，商務主管部門接到舉報後(hòu)應當進(j我書ìn)行必要的檢查。
第十八條 其他有關部門或司法機關在履行其職責的過(gu微章ò)程中，發(fā)現外商投資企業或其投醫的資者有違反本辦法的行為的，可以向(xiàng)商務主管部門提出監督檢查的建議，新頻商務主管部門接到相關建議後(hòu)應當及時(shí為好)進(jìn)行檢查。
第十九條 對(duì)于未按本辦法的規定進(jìn房區)行備案，或曾有備案不實、對(duì)監督檢查不予配合、拒不履行商務主管部門亮媽作出的行政處罰決定記錄的外商投村北資企業或其投資者，商務主管部門可依職權對(d讀術uì)其啟動檢查。
第二十條 商務主管部門對(duì)外商投資企業及其友著投資者進(jìn)行監督檢查的内容包括：
（一）是否按照本辦法規定履行備案手續；
（二）外商投資企業或其投資者所填著裡報的備案信息是否真實、準确、完整；
（三）是否在國(guó)家規定實施準入特别管理措施中所列的禁止投資領域開(kā匠明i)展投資經(jīng)營活動；
（四）是否未經(jīng)審批在國(guó)家規湖務定實施準入特别管理措施中所列的限制投資領域開(kāi)展投資經(jīng)營活請謝動；
（五）是否存在觸發(fā)國(guó)家安全審查的情形；水錯
（六）是否僞造、變造、出租、出借、轉讓《備案回執》；
（七）是否履行商務主管部門作出的行政處罰決定。
第二十一條 檢查時(shí)，話書商務主管部門可以依法查閱或者要求被(bèi)檢查人提供有妹筆關材料，被(bèi)檢查人應當如實提供。道場
第二十二條 商務主管部門實施檢查不得妨礙被(bèi)弟音檢查人正常的生産經(jīng)營活動，不得接受被(bèi我現)檢查人提供的财物或者服務，不得謀取其他非法利益。
第二十三條 商務主管部門和其他主管部門在監督靜短檢查中掌握的反映外商投資企業或其投資者誠信狀況的信息，應記入商務部外頻去商投資誠信檔案系統。其中，對(duì聽計)于未按本辦法規定進(jìn)行備案，備案不實，僞造、變造、出租、出借、轉讓《弟匠備案回執》，對(duì)監督檢查不予配合或拒不履行商務主管部門作出的行街又政處罰決定的，商務主管部門應將(jiā章資ng)相關誠信信息通過(guò)商務部外術化商投資信息公示平台予以公示。
商務部與相關部門共享外商投資企業及其投資者自器的誠信信息。
商務主管部門依據前二款公示或者共享的誠城都信信息不得含有外商投資企業或其投資農新者的個人隐私、商業秘密，或國(guó)家秘密。
第二十四條 外商投資企業及其投資者可以查詢商務部外商投資誠信檔案系統中的舞機自身誠信信息，如認為有關信息記錄下拍不完整或者有錯誤的，可以提供相關證明材料并向(xiàng)商路照務主管部門申請修正。經(jīng)核查屬實的，予以修正。
對(duì)于違反本辦法而産生的不誠信記錄，在外商投資企又麗業或其投資者改正違法行為、履行相關跳視義務後(hòu)3年内未再發(fā)生違反本辦法行為的，商務主這那管部門應移除該不誠信記錄。
第四章 法律責任
第二十五條 外商投資企業或其投資者違反本辦法的規定，未能(néng)按期履行備我上案義務，或在進(jìn)行備案時(shí)存在重大遺漏的，商務主管部門水兒應責令限期改正；逾期不改正，或情節嚴重的現器，處3萬元以下罰款。
外商投資企業或其投資者違反本辦法的規定，逃避履行備案義務機火，在進(jìn)行備案時(shí)隐瞞真實情況、提供誤導性或虛假信息，或僞造、去人變造、出租、出借、轉讓《備案回執》都離的，商務主管部門應責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其哥姐他法律法規的，由有關部門追究相應法律責湖答任。
第二十六條 外商投資企業或其投資者未經(jīng)審批在到了國(guó)家規定實施準入特别管理措施著不所列的限制投資領域開(kāi)展投資員店經(jīng)營活動的，商務主管部門應責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其她問他法律法規的，由有關部門追究相應法律責任。
第二十七條 外商投資企業或其投資者在國(guó)家規定實施準身數入特别管理措施所列的禁止投資領域開(kāi)展投資經(jīn土暗g)營活動的，商務主管部門應責令限期改正，并處3萬弟音元以下罰款。違反其他法律法規的，由有關部門追究相應法律責任。
第二十八條 外商投資企業或其投資者逃避、拒絕或以其他方式阻撓商務主管部門監督輛鄉檢查的，由商務主管部門責令改正，可處1萬元以下的罰款。
第二十九條 有關工作人員在備案或監督管理的過(guò月水)程中濫用職權、玩忽職守、徇私舞件錯弊、索賄受賄的，依法給予行政處分；構成(chéng)她樹犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。
第五章 附則
第三十條 本辦法實施前商務主管部門已受理的外商投資企業設裡路立及變更事(shì)項，未完成(chéng)審批且屬于備案範又區圍的，審批程序終止，外商投資企業或電廠其投資者應按照本辦法辦理備案手續。
第三十一條 外商投資事(shì)項涉及反年資壟斷審查的，按相關規定辦理。
第三十二條 外商投資事(shì)項涉及國(guó)家安全審查的，按木愛相關規定辦理。備案機構在辦理備案手續或監督檢查時子金(shí)認為該外商投資事(shì)項可能(néng)屬于國讀紙(guó)家安全審查範圍，而外商投資企業的投資者未向(xiàng作慢)商務部提出國(guó)家安全審查申請的，備案機構應及時(shí)告知投資者舊樹向(xiàng)商務部提出安全審查申請，并暫停辦理說紙相關手續，同時(shí)將(jiāng)有關情況報商務部。
第三十三條 投資類外商投資企業（包括投資性公司、海去創業投資企業）視同外國(guó)投資者，适用本辦法。
第三十四條 香港特别行政區、澳門特别行政區資拍、台灣地區投資者投資不涉及國(guó)家規定實施準入特别管理措施的，參火問照本辦法辦理。
第三十五條 香港服務提供者在内地僅投資《&開討lt;内地與香港關于建立更緊密經(j吃熱īng)貿關系的安排>服務貿易協議》對(duì但司)香港開(kāi)放的服務貿易領域，澳門服務提供者在内地僅投資《<内地與近技澳門關于建立更緊密經(jīng)貿關系的安排>服務電老貿易協議》對(duì)澳門開(kāi)放的服務貿易領域，其那內公司設立及變更的備案按照《港澳服務提供者在内地投資備案管門舊理辦法（試行）》辦理。
第三十六條 商務部于本辦法生效前發(fā)布的部門規章及相關文件與匠煙本辦法不一緻的，适用本辦法。
第三十七條 自由貿易試驗區、國(guó)家級經(jīng)濟很生技術開(kāi)發(fā)區的相關機構依據本辦法第三章和第放從四章，對(duì)本區域内的外商投資企業及其投資者遵守本辦月票法情況實施監督檢查。
第三十八條 本辦法自公布之日起(qǐ)施購黃行。《自由貿易試驗區外商投資備案管理辦法（試行）》（商務部公告2015年第1筆去2号）同時(shí)廢止。
附件：1.外商投資企業設立備案申報材料
2.外商投資企業變更備案申報材料
3.外商投資企業設立備案回執
4.外商投資企業變更備案回執
