文章來源：商務部條約法律司 文章類型：原創 内司裡容分類 ：政策
【發(fā)布單位】中華人民共和國(guó)商務生他部
【刀日發(fā)布文号】商務部令2017年第2号
【發(fā)布日期】2017-小舊7-30
【實施日期】2017-7-30
《關于修改〈外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法〉的決定》已經了錯(jīng)商務部第101次部務會(h坐制uì)議審議通過(guò)，現予公布，自公布之日起(能快qǐ)施行。
部長(cháng) 鐘山
2017年7月30日
關于修改《外商投資企業設立及變更備案管理
暫行辦法》的決定
為推進(jìn)外商投資管理體制改革，體現簡政放權、放管結樂飛合、優化服務的改革方向(xiàng)，對(duì)于外國(guó)投資者并購境得訊内非外商投資企業以及對(duì)上市公司實施戰略投資，不涉及特别管東科理措施和關聯并購的，适用備案管理。商務部決定，對(duì)《外商投資企業好話設立及變更備案管理暫行辦法》（商劇國務部令2016年第3号）作如下修改：
一、第五條增加一款，作為第二款：“由于并購、吸收合并等方式，非外綠話商投資企業轉變為外商投資企業，屬于本辦法規定的備案範圍的，按照本條第一款辦理機山設立備案手續，填報《設立申報表》。”
二、第六條第一款增加一項，作為第（愛是三）項：“并購設立外商投資企業交易基本信息變更。”
三、增加一條，作為第七條：“外國(guó)投資者戰略投資非外商投資的上市公子朋司，屬于本辦法規定的備案範圍的，應于證券登記結算機構亮河證券登記前或登記後(hòu)30日内辦理備案快知手續，填報《設立申報表》。
外商投資的上市公司引入新的外國(guó)投資者戰略投資，屬于備案範圍的，應于長區證券登記結算機構證券登記前或登記後(他上hòu)30日内辦理變更備案手續，填報畫光《變更申報表》。
備案完成(chéng)後(hòu)，如戰略投資備案信息發(fā)生變更的匠道，應于《證券法》及相關規定要求的信息披露義務人履行信息披露義務之日起(q但也ǐ)5日内辦理變更備案。”
四、第七條第一款增加一項，作為第（七）項：“外商投資企業最小算終實際控制人股權架構圖（變更事(shì)項不涉及外商投資企業最終北媽實際控制人變更的，無需提供）”，并在附件的弟讀“在線提交材料”部分增加此項内容。
五、第七條第一款增加一項，作為第（八）項：“涉及些筆外國(guó)投資者以境外公司股權作為支付手段的，需提供獲得境外公子化司股權的境内企業《企業境外投資很呢證書》”，并在附件的“在線提交材料”部分增加光身此項内容。
六、删除附件1“外商投資企業設立日物備案申報材料”中的“外商投資企業設立備案申報表”；删除附件2“外商投資知習企業變更備案申報材料”中的“外商投資裡路企業變更備案申報表”。
此外，對(duì)相關條款的順序作相應調整。
外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法（修訂）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步擴大對(duì)外開(kāi)放，推進(jìn)外商門訊投資管理體制改革，完善法治化、國(guó)際你現化、便利化的營商環境，根據《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīn門高g)營企業法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營企房場業法》、《中華人民共和國(guó)外資企業法》、《中華人民共和國(guó業區)公司法》及相關法律、行政法規及國(guó)務院決定，制定本辦法。
第二條 外商投資企業的設立及變更，不涉及國(g小校uó)家規定實施準入特别管理措施的，适用體和本辦法。
第三條 國(guó)務院商務主管部門負責金化統籌和指導全國(guó)範圍内外商投資企業設立及變更的備案短購管理工作。
各省、自治區、直轄市、計劃單列看北市、新疆生産建設兵團、副省級城市的商務主管部門，以及自由好草貿易試驗區、國(guó)家級經(jī內錯ng)濟技術開(kāi)發(fā)區的相關機構是外商投資企業設立及變外得更的備案機構，負責本區域内外商投資企業設立及變更的子習備案管理工作。
備案機構通過(guò)外商投資綜合管理信息錢議系統（以下簡稱綜合管理系統）開(kāi)展備案工作。
第四條 外商投資企業或其投資者應當依照本辦法門鄉真實、準确、完整地提供備案信息，填寫備案申報承諾書，不信舞得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。外商投資企業或其投資者應妥善保存車靜與已提交備案信息相關的證明材料。
第二章 備案程序
第五條 設立外商投資企業，屬于本辦法規定的備案範圍的，在取得企業名稱預核準後(好年hòu)，應由全體投資者（或外商投資股份有限公司的全體發(fā)起相報(qǐ)人，以下簡稱全體發(fā)起(qǐ)人商年）指定的代表或共同委托的代理人在營業執照簽發(fā)前，或由外商投懂鐵資企業指定的代表或委托的代理人在營業執照簽發(fā兵人)後(hòu)30日内，通過(guò)綜合管花爸理系統，在線填報和提交《外商投資企業設立備案申報農學表》（以下簡稱《設立申報表》）及相關文件，辦理設立備案手續。
由于并購、吸收合并等方式，非外商投資企業子秒轉變為外商投資企業，屬于本辦法規定的備案範圍的，按內師照本條第一款辦理設立備案手續，填報《設立申報表》。
第六條 屬于本辦法規定的備案範圍的外商信對投資企業，發(fā)生以下變更事(s行她hì)項的，應由外商投資企業指定的代北土表或委托的代理人在變更事(sh體從ì)項發(fā)生後(hòu)件費30日内通過(guò)綜合管理系統在線填報和提交《外務風商投資企業變更備案申報表》（以下簡稱《變更申報表》）及相關城關文件，辦理變更備案手續：
（一）外商投資企業基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業類型、經(jīng)玩體營期限、投資行業、業務類型、經(jīng)營範圍、是問美否屬于國(guó)家規定的進(jìn)口設備減免稅範物哥圍、注冊資本、投資總額、組織機構構成(chéng)、法兵地定代表人、外商投資企業最終實際控制人信息、聯亮子系人及聯系方式變更；
（二）外商投資企業投資者基本信息變更，包匠外括姓名（名稱）、國(guó)籍/地區或地址（注頻北冊地或注冊地址）、證照類型及号碼慢議、認繳出資額、出資方式、出資期限日亮、資金來源地、投資者類型變更；
（三）并購設立外商投資企業交易基本信息變更；
（四）股權（股份）、合作權益變更；
（五）合并、分立、終止；
（六）外資企業财産權益對(duì)外抵押轉讓；
（七）中外合作企業外國(guó)合西麗作者先行回收投資；
（八）中外合作企業委托經(jīng)營管理。
其中，合并、分立、減資等事(sh空美ì)項依照相關法律法規規定應當公西哥告的，應當在辦理變更備案時(shí)說(shuō)明依法辦理公告手續情況。
前述變更事(shì)項涉及最高權力機身我構作出決議的，以外商投資企業最高權力機構作出決議的有裡時(shí)間為變更事(shì)項的發(fā)生時(shí)間；法律法規拿可對(duì)外商投資企業變更事(shì)項的生效條件另有要求報些的，以滿足相應要求的時(shí)間為變更事(shì)項的發(fā)生睡相時(shí)間。
外商投資的上市公司及在全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌的公司，可僅在場謝外國(guó)投資者持股比例變化累計超過(guò)5%以及師算控股或相對(duì)控股地位發(fā)樹女生變化時(shí)，就(jiù)投資者基本民空信息或股份變更事(shì)項辦理備案手續。
第七條 外國(guó)投資者戰略投資非外商投資的上市公司，屬于本辦法商喝規定的備案範圍的，應于證券登記結算機構證券登裡筆記前或登記後(hòu)30日内辦理備案手續，填報《設立申報表》煙銀。
外商投資的上市公司引入新的外國照又(guó)投資者戰略投資，屬于備案範圍的，應于證券登記結算機構證券登記前或登記呢我後(hòu)30日内辦理變更備案手續，填報《變更有森申報表》。
備案完成(chéng)後(hòu)，如戰略投資備案信息近雨發(fā)生變更的，應于《證券法習老》及相關規定要求的信息披露義務人履行信息披露義務之日起(qǐ)5日内辦理校答變更備案。
第八條 外商投資企業或其投資者辦理外商投資企業設立或變更備案手續，需通過長微(guò)綜合管理系統上傳提交以下文件：
（一）外商投資企業名稱預先核準材料或外商投資企業營業執照；
（二）外商投資企業全體投資者（或全體發(物刀fā)起(qǐ)人）或其授權代表簽署的視嗎《外商投資企業設立備案申報承諾書》，或外商投資企業法定代表人或其授權代表簽署的光公《外商投資企業變更備案申報承諾書》；明玩
（三）全體投資者（或全體發(fā)起(qǐ)人黃遠）或外商投資企業指定代表或者共同訊友委托代理人的證明，包括授權委托書及被(bèi)委托人的身份證明；
（四）外商投資企業投資者或法定代表人委要體托他人簽署相關文件的證明，包括授權委托書及被(bèi)委托人的身長白份證明（未委托他人簽署相關文件的，無能我需提供）；
（五）投資者主體資格證明或自然人身份證明（變更筆服事(shì)項不涉及投資者基本信息變更的，也我無需提供）；
（六）法定代表人自然人身份證明（變更事(shì)項不錯紙涉及法定代表人變更的，無需提供）；
（七）外商投資企業最終實際控制人股權架構圖（變更事(sh地說ì)項不涉及外商投資企業最終實際控制人變更的，無需提供）；
（八）涉及外國(guó)投資者以符合規定的境外公司股權作為支付手睡拿段的，需提供獲得境外公司股權的境内企業《企業境外投資證房答書》。
前述文件原件為外文的，應同時(shí)上傳提交中文翻譯件，外商投資企業或其投拿姐資者應确保中文翻譯件内容與外文原件内容保持一緻。
第九條 外商投資企業的投資者在營業執照簽發(fā)前已提交備案信息的，如投資美對的實際情況發(fā)生變化，應在營業執照習長簽發(fā)後(hòu)30日内向(xiàng)備案機構就(ji開朋ù)變化情況履行變更備案手續。
第十條 經(jīng)審批設立的外商投資企業發(fā)生變更，且做相變更後(hòu)的外商投資企業不涉及國(guó)家規站藍定實施準入特别管理措施的，應辦理備案手續；照農完成(chéng)備案的，其《外商投資企業批準證書》同時(sh微報í)失效。
第十一條 備案管理的外商投資企業發(fā)生的匠劇變更事(shì)項涉及國(guó)家規定實施準入特别管理措施的，應按照外商投資區習相關法律法規辦理審批手續。
第十二條 外商投資企業或其投資她科者在線提交《設立申報表》或《變更申報表》及相關文件後她南(hòu)，備案機構對(duì)填報信息形式上的完整性和準确性化放進(jìn)行核對(duì)，并對(duì風文)申報事(shì)項是否屬于備案範圍進(jìn)行甄别。屬于本辦法規定的話自備案範圍的，備案機構應在3個工作日内完成(ch體志éng)備案。不屬于備案範圍的，備案機構應在3個工作日内在線通知外司票商投資企業或其投資者按有關規定辦理，并通知相關部門依法處理。
備案機構發(fā)現外商投資企暗如業或其投資者填報的信息形式上不完整、不準确，或需要其對(duì)經(jīng化南)營範圍作出進(jìn)一步說(shuō)明的，應一次性藍遠在線告知其在15個工作日内在線補充提交相關信如風息。提交補充信息的時(shí)間不計入如上備案機構的備案時(shí)限。如外商投資企業或其投資者未能(nén厭了g)在15個工作日内補齊相關信息，備案機構將(jiāng)在線告知外商投資企美舞業或其投資者未完成(chéng)備案。外動坐商投資企業或其投資者可就(jiù)用樹同一設立或變更事(shì)項另行提出備案申請，數船已實施該設立或變更事(shì)項的，應于5個工作日内另行提出。答相
備案機構應通過(guò)綜合管理系統微看發(fā)布備案結果，外商投資企書公業或其投資者可在綜合管理系統中查詢備學習案結果信息。
第十三條 備案完成(chéng)後(hòu)，外商投資懂長企業或其投資者可憑外商投資企業名稱預核準材料（複印件）或空城外商投資企業營業執照（複印件）向(xiàng)備案機構領取得訊《外商投資企業設立備案回執》或《外商投資企業變更答姐備案回執》（以下簡稱《備案回執》）。
第十四條 備案機構出具的《備案回執》山動載明如下内容：
（一）外商投資企業或其投資者已提交設鄉玩立或變更備案申報材料，且符合形式要求看那；
（二）備案的外商投資企業設立或變業光更事(shì)項；
（三）該外商投資企業設立或變更事(shì)項屬于備案範圍；
（四）是否屬于國(guó)家規定的進(jìn)口設備減免稅範圍。
第三章 監督管理
第十五條 商務主管部門對(duì)外商投資企業及子這其投資者遵守本辦法情況實施監督檢查。
商務主管部門可采取抽查、根據舉報進(志離jìn)行檢查、根據有關部門或司法機關的建議和反映的情況進(jìn森國)行檢查，以及依職權啟動檢查等方民綠式開(kāi)展監督檢查。
商務主管部門與公安、國(guó)有資産、海關、稅務、頻呢工商、證券、外彙等有關行政管理部門應密切協同配合，加強信息共享那信。商務主管部門在監督檢查的過(草廠guò)程中發(fā)現外商投資企業或其投資者有不屬于本部門管理職責的違法違規道時行為，應及時(shí)通報有關部門。
第十六條 商務主管部門應當按照公平規範的要求，根據外商能行投資企業的備案編号等随機抽取确定檢查對(duì)象，随機選派檢查人員，對(d雜視uì)外商投資企業及其投資者進(jìn)行監督檢查。抽查結路就果由商務主管部門通過(guò)商務部外商投資信息公示平台予以公示。
第十七條 公民、法人或其他組織發(fā)現外商投資企業或其投資者存在違我分反本辦法的行為的，可以向(xi請分àng)商務主管部門舉報。舉報采取書面(miàn)形式用友，有明确的被(bèi)舉報人，并提供相關事(shì)實和證據的，商務主管部門他離接到舉報後(hòu)應當進(jìn)行必要的檢查。
第十八條 其他有關部門或司法機關在履行其職責筆司的過(guò)程中，發(fā)現外商投資企業或其投資者有違反高日本辦法的行為的，可以向(xiàn照拍g)商務主管部門提出監督檢查的建議，商務主管部門接到相關建議後(hò裡遠u)應當及時(shí)進(jìn)行檢查。西短
第十九條 對(duì)于未按本辦法的規定進(jìn)行備案，或曾有備案不實、對訊報(duì)監督檢查不予配合、拒不履行商務主管部門作出的行政處罰決定短見記錄的外商投資企業或其投資者，商務主管部門可依職權對(duì)器計其啟動檢查。
第二十條 商務主管部門對(duì)外商投資企業及其投資者進要拍(jìn)行監督檢查的内容包括：
（一）是否按照本辦法規定履行備案手續；
（二）外商投資企業或其投資者所填報的備案信息是否真煙答實、準确、完整；
（三）是否在國(guó)家規定實施準入特别管理措施中所列的禁止投資領域開(場光kāi)展投資經(jīng)營活動；
（四）是否未經(jīng)審批在國(guó)家規定實施準入特别管理措業理施中所列的限制投資領域開(kāi)展投資經(jīng)營活動；
（五）是否存在觸發(fā)國(guó)家安全審女物查的情形；
（六）是否僞造、變造、出租、出借、轉讓冷見《備案回執》；
（七）是否履行商務主管部門作出的行政處罰決定。
第二十一條 檢查時(shí)，商務主管部門可以依法查閱或者要求被(bèi)檢查麗和人提供有關材料，被(bèi)檢可慢查人應當如實提供。
第二十二條 商務主管部門實施檢查不得妨礙被(bèi)檢下文查人正常的生産經(jīng)營活動，不得接受被(bèi)檢查新間人提供的财物或者服務，不得謀取其他非法利益。
第二十三條 商務主管部門和其他主管部門在監督檢查中新男掌握的反映外商投資企業或其投資者誠信狀況的信息得小，應記入商務部外商投資誠信檔案系統。其中，對(duì鄉來)于未按本辦法規定進(jìn)行備案，備案兵水不實，僞造、變造、出租、出借、轉讓《備案回執》，對(duì)監督檢查不予配合或拍下拒不履行商務主管部門作出的行政處罰決定的，商務主管理個部門應將(jiāng)相關誠信信息通過(guò)商務部外商投資信息多朋公示平台予以公示。
商務部與相關部門共享外商投資企業及其投黑玩資者的誠信信息。
商務主管部門依據前二款公示或者共享的務路誠信信息不得含有外商投資企業或其投資者的個人隐私、商業秘密，或國(guó)廠門家秘密。
第二十四條 外商投資企業及其投資者放海可以查詢商務部外商投資誠信檔案系統中的自身誠信信息，如認為有關信物工息記錄不完整或者有錯誤的，可以提供相關證明材料并向(xiàng)商務主管部門明國申請修正。經(jīng)核查屬實的，予以修正。
對(duì)于違反本辦法而産生的不誠信記錄，在外商投章鐵資企業或其投資者改正違法行為、履行相關義務後(hòu)3新為年内未再發(fā)生違反本辦法行為的，商務主管部門應移除該不誠信記錄。計多
第四章 法律責任
第二十五條 外商投資企業或其投資者違反本辦法的規定，未能(néng)按窗房期履行備案義務，或在進(jìn國在)行備案時(shí)存在重大遺漏的，商務主管部門應責章鄉令限期改正；逾期不改正，或情節嚴重的，處3萬元以下罰款。
外商投資企業或其投資者違反本辦法的規定，逃避履行備案義務，在進(司票jìn)行備案時(shí)隐瞞真實情況、提供誤導性或虛假信息，刀就或僞造、變造、出租、出借、轉讓《備案回執》的，商務主湖樹管部門應責令限期改正，并處3萬個水元以下罰款。違反其他法律法規的，由有關部門追究相應法律責任。
第二十六條 外商投資企業或其投資者未經(jīng)審批在國(黃件guó)家規定實施準入特别管理措施所列的限制投資領域開(kāi)展投資經(jī店場ng)營活動的，商務主管部門應責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其他法律法很小規的，由有關部門追究相應法律責任。
第二十七條 外商投資企業或其投資短厭者在國(guó)家規定實施準入特别管理措施所列的禁止投資領域開(kāi)展投資和村經(jīng)營活動的，商務主管部門算地應責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其他又問法律法規的，由有關部門追究相應法律責開靜任。
第二十八條 外商投資企業或其投資者逃避、拒絕或以其他方式歌雨阻撓商務主管部門監督檢查的，由商務主管部門責令兒件改正，可處1萬元以下的罰款。
第二十九條 有關工作人員在備案或監督管理校他的過(guò)程中濫用職權、玩忽職員快守、徇私舞弊、索賄受賄的，依法給予物船行政處分；構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(sh些師ì)責任。
第五章 附則
第三十條 本辦法實施前商務主管部門已受理的外商投資企業設立及很服變更事(shì)項，未完成(chéng機刀)審批且屬于備案範圍的，審批程樂什序終止，外商投資企業或其投資者應按照本辦法辦理備案手續。制術
第三十一條 外商投資事(shì)項涉及反如些壟斷審查的，按相關規定辦理。
第三十二條 外商投資事(shì)項涉及國(guó)家安全審查的，按相關規體日定辦理。備案機構在辦理備案手續或監督檢查時(s錯服hí)認為該外商投資事(shì)項可能(néng)房照屬于國(guó)家安全審查範圍，而外商投資企業的投資者未向(xi光照àng)商務部提出國(guó)家安全審和兵查申請的，備案機構應及時(shí)告知投資對大者向(xiàng)商務部提出安全審查申請，并暫停辦理相關手續，同時(shí這體)將(jiāng)有關情況報商務部。
第三十三條 投資類外商投資企業（包括光呢投資性公司、創業投資企業）視同外國(guó)投資者，适用本辦法放國。
第三十四條 香港特别行政區、澳門特别行政區、台灣地區投資者投資不涉山花及國(guó)家規定實施準入特别體街管理措施的，參照本辦法辦理。
第三十五條 香港服務提供者在内地僅投資《<内地與香港關于建立更緊密經(呢多jīng)貿關系的安排>服務貿易協議》對(duì)香港開(kāi體北)放的服務貿易領域，澳門服務提供者白一在内地僅投資《<内地與澳門關于建立更緊密經(jīng)貿關系的安排>去舊;服務貿易協議》對(duì)澳門開(kāi)放的服務貿易領工明域，其公司設立及變更的備案按照《港澳服務提供男議者在内地投資備案管理辦法（試行）》辦理。
第三十六條 商務部于本辦法生效前發(fā)布的部門規章及相關文件訊近與本辦法不一緻的，适用本辦法。
第三十七條 自由貿易試驗區、國(guó)家報間級經(jīng)濟技術開(kāi)發(fā)區的相關機構依據本辦法第他司三章和第四章，對(duì)本區域子低内的外商投資企業及其投資者遵守本辦在討法情況實施監督檢查。
第三十八條 本辦法自公布之日起(章光qǐ)施行。《自由貿易試驗區外商投資備案管理知煙辦法（試行）》（商務部公告2015年第12号）同時(shí)明物廢止。
附件：1.外商投資企業設立備案申報材料土我
2.外商投資企業變更備案申報材料 &nb錯草sp;
3.外商投資企業設立備案回執
4.外商投資企業變更備案回執
